原文标题：上市公司名单-分拆上市失败 大股东将“烫手山芋”甩回精工钢构
控股股东上半年掏出9.57亿元参与精工钢构(2.60 -5.80%,诊股)增发差点违约，年底又卖资产给上市公司拿回一半现金。钱回去了，对上市公司的持股比例还增加了，老牌浙商精功集团的资本运作手法可谓娴熟。
12月19日晚间，精工钢构就4.78亿元收购精工控股集团有限公司（简称“精工控股”）等关联方持有的墙煌新材料股份有限公司（简称“墙煌新材料”）65.74%股份的事项回复监管问询函，称控股股东经营情况良好，不存在资金问题，上市公司历年盈利，也一直具有较好的现金流。
该回复函回避了墙煌新材料主要资产是当年精工钢构卖给精工控股等事实，却透露了2016年精工控股在获得相关资产后立刻打包成“墙煌新材料”，并计划独立上市或出售的计划。但随着标的公司业绩大幅下滑，控股股东最后转售给上市公司。
此外，精工钢构还承诺在2020年前收购墙煌新材料剩余的34.26%股权，对手方是大股东与天堂硅谷、西部证券(8.14 -0.85%,诊股)等合作设立的投资基金，精工控股在这个基金中持劣后份额。
突击关联交易遭问询
精工钢构12月13日晚间公告，与精工控股、中建信控股集团有限公司（简称“中建信”）签署《股份转让协议》，购买精工控股和中建信合计持有的墙煌新材料65.74%股份，合计交易金额为4.78亿元。且公司承诺，将于2020年9月30日前收购天堂硅谷新材料持有的墙煌新材料剩余34.26%的股份。
从财务数据上看，至2018年10月31日，墙煌新材料合并口径所实现净利润经审计为1738.93万元，净资产6.22亿元，营业收入15.6亿元。2017年墙煌新材料仅盈利775万元。
精工钢构选择了用资产基础法（“成本法”）而非市场法、收益法来评估本次收购资产。付款方式也显得比较“着急”。根据公告，精工钢构将在协议签署后10日内向出让方支付50%的股份转让预付款，合计2.39亿元。
对此，上交所火速下发问询函，提出墙煌新材料2018年前三季度净利率仅约1%，对上市公司的利润贡献度较低，要求公司分析此次收购的标的质量，公司短期内支付大量资金的具体来源，以及是否对公司资金周转造成压力等。
12月19日，在回答交易所问询时，精工钢构称，今年三季度业绩增幅134%，利润达到1.47亿元，三季度经营性现金流为2亿元。公司历年盈利，并且一直具有较好的现金流。公司将以自有资金或自筹资金支付相关股权转让款。
翻阅精工钢构的历年营业收入，去年在钢构企业整体盈利向好的2017年，精工钢构的扣非利润仅仅是1198.77万元，经营活动产生的现金流量净额是-5.68亿元。今年上半年，精工钢构扣非后净利润1.06亿元，同比大增492.18%，但经营性现金流量净额是-3.01亿元，直到今年三季度才转正。
也就是说，这两年精工钢构的经营性现金流并不算很稳定。有业内人士指出，钢结构本身就是资金密集型行业，经营性现金流相对吃紧；另一方面，这几年来在钢构行业中，依靠“技术授权”模式盈利的可持续性也有争议。
大股东拿回一半定增资金
当交易所询问精工钢构“短期内支付大额预付款是否为满足控股股东现金需求”时，公司表示，急于支付主要是本次股权转让协议中约定，被并购标的2018年收益归属收购方所有，但确定“合并日”的必要条件之一是支付一半以上并购款。
为何精工钢构急求将墙煌新材料目前来看并不亮眼的业绩并表。公司回复问询称，精工控股截至9月底的总资产是235.89亿元，净资产69.80亿元，营业收入95.8亿元，经营活动产生的现金流量净额7.16亿元，净利润1.87亿元（上述数据未经审计），控股股东经营情况良好，不存在资金问题。
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